非公開發行股票的程序與前述程序基本相同，但是在涉及相關內容時，有所

區別。

    (1)董事會決議。董事會作出決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。該認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一羥上市公司董事會、股東大會批準并經證監會核準，該合同即應生效。董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原

則等事項。董事會作出非公開發行股票決議，應當選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。

    董事會決議經表決通過后，上市公司應當在兩個交易日內披露，并編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告最遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

    董事會決議公告后，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；本次發行方案發生變化；其他對本次發行定價具有重大影響的事項。

    (2)股東大會決議。股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括前述董事會須提變股東大會批準的事項。涉及關聯股東的，應當回避表決。關聯股東是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。

    (3)提交發行申請并核準。股東大會批準本次發行后，上市公司可向證監會提交發行申請文件。證監會按照前述有關程序審核非公開發行股票申請。上市公司收到證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。 

    (4)發行股票。上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照有關規定發行股票。董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照前述規定和認購合同的約定發行股票。非公開發行股票的發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。

    董事會決議未確定具體發行對象的，在取得證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股束外，還應當包含符合有關規定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機構投資者。認購邀請書發，出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。

    在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。發行對象的認購資金應先劃人保薦人為本次發專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。

    (5)備案。驗資完成后的次1交易日，上市公司和保薦人應當向證監會提交有關備案材料。